出资比例怎么算?(出资比例怎么算百分比)

虽然股东投资较少，但其投资的技术、渠道和市场资源是公司成立后业务发展的主要依据。如果你是一个投资比例的小股东，你不愿意也有风险。在这种情况下，你能同意在投资比例较低时持有较高的股权比例和股息比例吗？本文将回答这个问题。

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q：股权比例和股息比例必须与投资比例相同吗？我能投资少但股权比例高吗？股息比例也可以由股东另行约定吗？虽然听起来有点混乱，但这种做法更适合公司股东的需求，更有利于公司股东资源的充分利用。

a：不，=股权比例=表决权比例；实收出资比例；=增资认缴比例=股息比例，股东习惯了这种常规做法，并没有进一步就此类问题另行约定。

但，事实上，当所有股东达成协议时，出资比例可以在股东协议中约定≠股权比例≠分红比例≠增资认购比例；同时，表决权比例可以通过公司章程另行规定≠出资比例。这种定制条款的有效性不仅有公司法的明确规定，还有最高人民法院的案件支持。

法条链接

《公司法》第三十四条 股东按实收出资比例分红；公司增资时，股东有权优先按实收出资比例认缴出资。但全体股东同意不按出资比例分红或者不按出资比例优先认缴出资的除外。

四十二条规定，

最高人民公报案件

（2011）第6号判决：深圳启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封玉鑫企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案。

法院观点

股东认缴的注册资本是公司资本的基础，但公司的有效经营有时需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法律要求的情况下，中国法律不禁止股东就其实际出资金额和股权比例达成协议。本协议不影响公司资本对公司债权担保等外部基本功能的实现，不规避法律行为，属于公司股东自治的范畴。

《10．26协议约定科美投资公司国华公司投资1000万元的注册资本，该协议和科美投资公司的章程根据启迪公司555，约定股权％、国华公司35％、豫信公司15％的比例持有。《10．《26协议》第十四条规定，国华公司7000万元资金收回前，公司利润按启迪公司16元计算％，国华公司80％，豫信公司4％国华公司7000万元资金收回后，公司利润按启迪公司55元计算％，国华公司30％，豫信公司15％分配。

根据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对经营资源、投资成本和预期收入的综合判断，是双方的真实意图，不损害他人利益，不违反法律、行政法规的规定，是有效协议，双方应按照协议履行。

实务操作

1

通过召开股东大会，经全体股东一致同意后，出资比例与股权比例、股息比例不一致，或在股东协议中明确出资比例、股息比例与股权比例不一致的协议，记录在章程中，在公司章程中增加个性化条款的同时，请注意删除公司章程中的冲突条款。

2

在实践中，工商行政管理局要求适用统一的公司章程模式，不得个性化修改公司章程。一般建议与工商部门协商。如果沟通后仍不能在章程中达成协议，则一般建议股东协议明确，股东协议在全体股东签署后生效，对全体股东仍具有约束力。

3

通过股东大会决议调整出资比例和持股比例时，股东大会应当按照公司法和章程的要求执行，经全体股东一致同意，不建议以资本多数决定的方式对此类条款进行个性化调整。这种做法有损害小股东的风险，被认定无效。

条款示例

股东出资比例与股权比例不一致的条款：公司注册资本100万，A出资10万占40%，B出资90万占60%。

股东出资比例/股权比例与股息比例不一致的条款：公司利润不按股权比/出资比分配，公司利润按甲方20分配％，乙80％分配。

以上条款仅作为简单条款的参考，可根据公司的实际情况个性化制定出资比例、股权比例和股息比例。本条款的设置建议由公司法律事务或律师根据公司的实际情况制定，避免因语义不清而导致股东之间的差异。

注：本文中提到的股权比例是指股东约定持有公司股权的比例。本文中提到的出资比例是指股东根据公司注册资本约定的分别出资比例。

作者简介

聂彦萍律师，上海海华永泰律师事务所高级合伙人，上海律师协会公司和商业研究委员会委员，担任上海交通大学、华东政法大学、上海对外经济贸易大学的兼职硕士指导。

专注于公司商业领域，擅长公司治理相关诉讼、仲裁、非诉讼事务和民事、商业困难案件。

张珍，上海海华永泰律师事务所实习律师，华东政法大学法学硕士。目前，主要业务方向是公司治理、公司纠纷解决、公司投融资等民商法律业务。