什么是关联交易,怎么理解(关联交易的概念)

首发管理办法

发行条件

相关规定

第二章：规范运行

违规担保

第十九条发行人公司章程明确了对外担保的审批权限和程序，对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无非法担保。

第二章：规范运行

资金占用

第二十条发行人有严格的资金管理制度，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得以贷款、偿还债务、预付款或者其他方式占用资金。

第三章:财务会计

披露原则

第二十五条发行人应当按照重要性原则完全披露关联方关系，适当披露关联方交易。

交易原则

关联交易价格公平，利润不通过关联交易操纵。

第四章：信息披露

独立性

发行人应当在招股说明书中披露发行监管对公司独立性的基本要求

独立性要求

相关规定

一完四独立

发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场的独立管理能力；发行人拥有完整的资产、业务、人员、财务和机构。

同业竞争相关交易

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有银行间竞争，以及严重影响公司独立性或明显不公平的相关交易。

法律法规

定义内容

相关规定

《公司法》

关联关系

1、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与直接或间接控制的企业的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《企业会计准则》

关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方产生重大影响，以及双方或以上同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

关联方

1.关联法人是指具有下列情形之一的法人或其他组织，包括：（1）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织；（2）上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织由前项所述法人直接或间接控制；（3）上市公司关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（5）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系的法人或其他组织，可能或已导致上市公司倾斜其利益。

2.关联自然人是指具有下列情形之一的自然人，包括直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；(2)上市公司董事、监事、高级管理人员；(3)直接或间接控制上市公司法人的董事、监事、高级管理人员；(4)上述第(1)项和(2)项所述人密切相关的家庭成员，包括配偶、父母及其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、18岁以上的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶的父母；(5)中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司倾斜利益的自然人。

类别

关系

狭义的关联方

实际控制人、控股股东、5%以上的重要股东、董事和监事

2、类关联方

狭义关联人控制、影响重大、工作的企业；以及密切相关的家庭成员

3.隐性关联方

可能导致公司利益转移的其他关系，根据实质重于形式的原则

定义

是指关联方之间的交易，而不论是否收到价款

内容

(1)购买或销售商品；(2)购买或销售商品以外的资产；(3)提供或接受劳务；(4)担保；(5)提供资金(贷款或股权投资)；(6)租赁；(7)代理；(8)研发项目转让；(9)许可协议；(10)代表企业或另一方结算债务；(11)关键管理人员的工资。……

频次

偶尔关联交易or连续关联交易

重要性

重大关联交易及or非重大关联交易

表现形式

显性关联交易or 隐性关联交易

双方地位不平等

控制和控制、影响和影响

有特殊目的

降低交易成本，调整业绩，逃税等

隐蔽性

难以辨认真假和公平

企业名称

反馈意见

问题所在

华龙讯达

1.报告期内，发行人对中臣数控相关销售产生的毛利分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09 万元、863.08万元分别占当年毛利总额的4008万元.76%、17.93%、18.22%、33.92%。

关联交易比例逐年上升；对定价合理性存疑；

2、关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性；

双环电子

1.发行人报告期最大客户惠州长瑞相关网站长期介绍自己为广东发行人子公司办事处。请发行人代表说明是否及时知道此事，是否默许惠州长瑞为子公司办事处，以及惠州长瑞与发行人第二大经销商惠州固信股东、实际控制人、员工、客户等的关系。惠州长瑞成立于2013年11月3日，迅速成为发行人最大客户的原因和合理性。惠州长瑞今年第一季度收款缓慢，惠州固信今年第一季度没有收款。

怀疑有隐性关联方

思华科技

1.2015年10月，发行人与2015年8月成立的江阴市力飞网络科技有限公司(以下简称力飞网络)签订大额业务合同，确认当年1606.收入84万元；2016年上半年发行人净利润为184.33万元，

怀疑有隐性关联方

2.2016年12月，发行人与2016年11 月10日新成立的上海盛汀信息技术有限公司(以下简称盛汀信息)签订大额业务合同，确认当年3066年.67万元的收入。请进一步说明发行人代表：（1）力飞网络和盛汀信息的基本情况是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和发行人的其他股东有股权控制关系和关联关系

深圳清溢光电

1、发行人关联方通过发行人向关联方支付部分款项的原因和必要性，在相关交易合同中是否明确约定，是否有其他利益转移和未披露

关联交易的必要性怀疑隐性关联方

2.请进一步说明发行人代表:(1)销售费用率和管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性；(2)是否有关联方或潜在关联方代表公司承担成本或代垫费用？

美联钢结构建筑系统

1、发行人外包单价低于生产单位成本的原因，发行人在承担外包订单方面优于外包制造商；报告期内同一产品的采购单价、生产成本、报告期前十大外包加工单位的加工费率、外包加工金额比例与外包加工产量比例不一致的原因及其合理性、相关比例差异是否真实合理、成本低估；

怀疑有隐性关联方

2、发行人与主要外包制造商之间是否存在相关关系和特殊利益安排，外包加工的定价机制和公平性；

浙江绩丰岩土技术

1.请发行人代表进一步说明关联方资金交易的具体流向和用途、签订贷款合同和履行的审批程序。未计算资金占用费的依据及其合理性。

怀疑资金占用存在隐性关联方

2、发行人是否有虚构的体外循环采购和销售。报告期内是否仍存在其他关联方的资本交易、发行人关于建立和有效实施资本管理、关联交易、防止关联资金占用的内部控制制度。

浙江三锋实业

1.报告期内hüter有13家海外公司向发行人支付品牌产品销售费用，业务人员均为elena petrova（俄罗斯国籍）；上述13家海外公司的董事名单是否与发行人的实际控制人和公司的董事和监事有特殊关系；业务人员elena petrova合理性；接受第三方支付的合理性。

怀疑资金占用存在隐性关联方

2.发行人在2014年和2015年向三锋工具借款，累计金额为35002.00、4,743.00万元；2015年向三锋集团借款，累计金额为13、366.00万元。上述关联交易均未履行决策程序。